Nella scuola media Duffry Vale High School, dopo che viene rimpiazzato il personale della mensa e alcuni insegnanti, molti alunni si comportano stranamente e la loro capacità di apprendimento aumenta vertiginosamente. Rose, che ha trovato lavoro come cuoca, e il Dottore, che si improvvisa insegnante, indagano su questi strano fenomeno.
A scuola arriva anche Sarah Jane Smith (Elizabeth Sladen), vecchia conoscenza del Dottore. Si unisce a lui ed insieme cercano di scoprirel’oscuro segreto nascosto nella scuola. Rose inizialmente gelosa di Sarah-Jane, deciderà poi di aiutare i due.
